曙光股份两股东董监事人选提案遭董事会否决

曙光股份两股东董监事人选提案遭董事会否决

一个月不到,曙光股份股东的多份提案遭到董事会否决。

在中证中小投资者服务中心、深圳中能、于晶等5名股东《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》的提议遭曙光股份董事会否决后,深圳中能、于晶再提请增加股东大会临时提案,提名了董事、监事人选。面对股东的再度出击,曙光股份12月19日晚公告,公司董事会以全部7票反对(应出席董事8名,实际出席7名),否决了深圳中能、于晶增加股东大会临时提案的议案。

两股东提名董监事人选遭董事会否决

19日晚,曙光股份披露第九届董事会第四十三次会议决议,经董事会审议、表决,未通过深圳市中能绿色基金管理有限公司(深圳中能的执行事务合伙人)、于晶的提案。

曙光股份披露,深圳市中能绿色基金管理有限公司代表深圳中能,于12月15日向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案:一是提名周春君、闫明、贾木云、刘全为第十届董事会非独立董事候选人;二是提名朱金淮、段新晓为第十届董事会独立董事候选人;三是提名刘建国、张国林为第十届监事会非职工监事候选人。深圳市中能绿色基金管理有限公司还提出,三项议案均存在“提名人选未成功当选为前提”,否则议案不成立。

对此,曙光股份7位董事投出反对票,其理由为:一是认为持股3%以上的小股东提出要求全面改选并掌控董事会的要求,对公司治理和经营稳定方面会产生负面影响;如持股3%以上股东均按此效仿,影响太大,不予支持;二是该提案属于附生效条件的议案(以2021年第三次临时股东大会拟审议的议案未通过作为生效条件),不符合关于“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求。

股东于晶12月16日向公司董事会提交增加本次股东大会临时提案的议案,包括《关于2021年第三次临时股东大会选举董事、监事采取累积投票制度的议案》、提名董事、监事人选等共13项。对此,曙光股份董事会投出7票反对票。

曙光股份董事会反对于晶提案的意见为:一是于晶提交的部分议案不符合“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求;二是于晶临时提案提名董事和监事人数为股东大会换届选举董事和监事的全部人数,该临时提案不利于公司经营稳定且必要性不足,同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号,违反了“公司股东不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”等规定。

董事长带头反对“收购上股东会”提议

曙光股份2名股东提议股东会增加“提名董监事人选”等提案可谓事出有因。此前,中证中小投资者服务中心、深圳中能、于晶等5名股东联名提议收购事项上股东会,已遭董事会否决。

回溯公告,今年9月底,曙光股份称,为加速推进纯电动乘用车项目发展,拟以1.323亿元收购关联方持有的S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)两个车型的无动力车身资产。由于瑞麒M1、瑞麒X1与当下的主流车型存在较大差距,公司该项收购接连收到上交所下发的问询函、监管函。

12月8日,曙光股份披露,中证中小投资者服务中心及深圳中能、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东(合计持股12.81%)提交函件,建议公司董事会将本次关联交易提交股东大会进行审议。

对此,曙光股份12月17日公告,公司于12月16日召开第九届董事会第四十二次会议,经与会8名董事审议、表决,以“同意2票,反对3票”审议未通过《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。具体来看,董事徐志华、于敏表决“同意”;董事胡永恒、宫大、赵航表决“反对”;关联董事张宏亮、徐海东和于永达进行了回避表决。其中,胡永恒为曙光股份董事长,宫大为公司副董事长,赵航为公司独立董事。

对于投出反对票,胡永恒给出5项理由,包括本次关联交易金额没超过董事会审议的权限,按规定不应提交股东大会审议;本次交易是公司转型生产新能源汽车的至为关键的步骤;评估合理有效、程序步骤符合规定;交易不存在为控股股东及实际控制人输送流动性的情况等。

对于该项收购的最新进展,曙光股份12月17日披露,在公司董事会等相关方作出是否将关联交易事项提交股东大会审议最终决定之前,公司暂不履行与天津美亚新能源汽车有限公司签订的《资产收购协议》,约定的在12月25日前支付剩余的50%价款的义务也暂停不履行,并签订了补充协议。同时,相关资产盘点、清理和交接仍在进行中。

目前,曙光股份已经完成了该项收购第一期款项6615万元的支付。